企业并购十个基本知识？

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。那么，企业并购应该注意哪些财务问题呢？请看讲解！

一、并购

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并-又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购-指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

二、企业并购之前，财务尽调做好六项注意

1、尽调时关注企业成本构成

反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。

2、财务尽调越早介入越好

战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。

如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。

财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。

如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。

3、尽调时关注企业收入，关注两个原则

确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等

不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。

关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税

看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。

4、尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）

关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。

5、尽调时对企业盈利能力分析

关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未来提升空间

关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。

6、尽调问题清单，主要关注两类问题

1）法律问题

和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。

2）财务问题

收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。

费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。

二、并购之后，企业整合关注两项注意要点

1、个税处理

推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。

对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。

2、工商变更

1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；

2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；

3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。

三、并购标的公司合并报表时间选择问题

协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。

工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。

股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。